Советник в области корпоративного права и ценных бумаг, консультирует по вопросам слияний и поглощений, фондовым рынкам и финансовым сделкам, формирования средств, инвестирования средств и управления активами, а также вопросам взаимодействия с антимонопольными органами.
Имеет опыт работы юрисконсультом с 2004 года. Работала в ведущей российской производственной компании (Северсталь), затем в компании российского промышленного магната, где получила обширный опыт в области слияния и поглощения.
Опыт также включает работу в международной юридической фирме (Chadbourne&Parke/Dechert), а также в ведущей российской юридической компании, где Асият занималась вопросами слияния и поглощения компаний, рынками капитала и финансовых операций.
Асият Культербаева представляет интересы клиентов в горнодобывающей, нефтяной, газовой, телекоммуникационной, легкой промышленности, а также в банковской сфере; имеет значительный опыт в проведении юридических проверок.
Избранный опыт
Сопровождение бизнеса Асият сопровождала:
Евразийское Инвестиционное Агентство — полный комплекс правового сопровождения, включая анализ и подготовку международных соглашений и коммерческих контрактов с иностранными контрагентами (агентирование, инвестиционные договоры, лицензионные соглашения, аренда, займ, поставка, транспортная экспедиция и др.), ведение корпоративной документации (уставы, локальные нормативные акты), анализ законодательства и структурирование сделок;
английскую компанию FindHeli — онлайн платформу по бронированию вертолетов — в подготовке контрактов, внутренних политик и M&A сделок;
английскую киберспортивную команду Tundra — полное правовое сопровождение;
международные проекты группы компаний КЗПМ в подготовке термшитов, корпоративных договоров по английскому и российскому праву, включая юрисдикции ОАЭ и Индии;
все проекты компании ADD Properties — комплексное правовое сопровождение;
частных инвесторов в инвестиционных проектах, включая стартапы и экспорт оборудования.
СБанковский сектор
Асият сопровождала:
Reliance Industries Limited в приобретении Фортума, включая подготовку обязательного предложения, внесение правок в договор купли-продажи, анализ санкционных и антимонопольных вопросов, а также банковского законодательства;
Дил банк по сделкам по приобретению негосударственных пенсионных фондов;
Reliance Industries Limited по приобретению Райффайзенбанка с аналогичным комплексом юридического сопровождения;
Reliance Industries Limited при приобретении бизнеса Huhtamaki в России, включая подготовку индикативного необязывающего предложения, доработку договора купли-продажи и анализ санкционных и антимонопольных аспектов;
Банк Китая (Bank of China) по кредитному финансированию строительства шести солнечных электростанций в России на сумму 300 млн евро, включая составление обеспечительной документации по российскому праву, консультации по кредитному договору на английском языке и анализ торговой системы оптового рынка;
ЦБ РФ в получении предварительного согласия на приобретение 50% акций Российского Промышленного Банка кипрским банком Marfin Popular Bank за 83 млн долларов;
латвийский банк в продаже его компании General Electric за 60 млн латвийских латов;
анализ и предоставление консультативных комментариев к кредитному договору с CSFB на сумму 50 млн долларов.
СБанковский сектор
Асият сопровождала:
Reliance Industries Limited в приобретении Фортума, включая подготовку обязательного предложения, внесение правок в договор купли-продажи, анализ санкционных и антимонопольных вопросов, а также банковского законодательства;
Дил банк по сделкам по приобретению негосударственных пенсионных фондов;
Reliance Industries Limited по приобретению Райффайзенбанка с аналогичным комплексом юридического сопровождения;
Reliance Industries Limited при приобретении бизнеса Huhtamaki в России, включая подготовку индикативного необязывающего предложения, доработку договора купли-продажи и анализ санкционных и антимонопольных аспектов;
Банк Китая (Bank of China) по кредитному финансированию строительства шести солнечных электростанций в России на сумму 300 млн евро, включая составление обеспечительной документации по российскому праву, консультации по кредитному договору на английском языке и анализ торговой системы оптового рынка;
ЦБ РФ в получении предварительного согласия на приобретение 50% акций Российского Промышленного Банка кипрским банком Marfin Popular Bank за 83 млн долларов;
латвийский банк в продаже его компании General Electric за 60 млн латвийских латов;
анализ и предоставление консультативных комментариев к кредитному договору с CSFB на сумму 50 млн долларов.
Аграрный комплекс / Производство
Асият сопровождала:
Ай-Пласт, ведущего производителя полимерной тары, по подготовке Корпоративного договора по российскому праву – согласование с иностранными акционерами, структурирование процесса принятия корпоративных решений для группы компаний;
Камский Завод Полимерных Материалов по подготовке Корпоративного договора по английскому праву, структурированию создания СП с индийскими партнерами, согласованию договора с иностранными акционерами;
Камский завод полимерных материалов по созданию СП в Индии – переговоры с индийскими партнерами, подготовку Term Sheet и Акционерного соглашения по английскому праву, согласование с индийскими юристами;
ВТБ Капитал/Деметра-Холдинг по приобретению элеваторов (структурирование сделки, проведение юридической проверки, составление российского договора купли-продажи доли, подготовка документов для ФАС).
IT
Асият сопровождала:
ВЭБ Венчурс по приобретению IT-платформы Доктор Рядом;
РФПИ по комплексной сделке по инвестициям в высокотехнологичный продукт (Герофарм) – структурирование сделки, юридическую проверку, составление рамочного договора, специального инвестиционного контракта с Минпромторгом;
ВТБ Капитал по созданию сельскохозяйственного маркетплейса «Поле.рф» совместно с ПАО «Фосагро» (создание СП, подготовка Корпоративного договора по российскому праву);
продажу российской IT-компании (разработка ПО) английской Xchanging Plc за £10 млн в сотрудничестве с лондонским офисом Ashurst LLP (юридическая проверка, российский договор купли-продажи доли, комментарии к английскому договору купли-продажи акций);
продажу российской IT-компании (платежные и банковские системы) Сбербанку за $40 млн (юридическая проверка, российские договоры купли-продажи акций и долей, ФАС);
полное правовое сопровождение российских офисов европейских и американских IT-компаний – Aveva, Zebra Technologies, IHS Markit, Digital Science (EULA, License Agreements, DPA, SLA и др.);
создание и функционирование российского офиса Zebra Technologies (создание ООО и филиала в Санкт-Петербурге, трудовые договоры, должностные инструкции, координация с американским штабом по импорту радиоэлектронных устройств, ходатайства в Роскомнадзор и ФСБ);
создание российского офиса Eplan GmbH (разработка ПО);
Вымпелком по приобретению 49,9% акций группы Евросеть за $226 млн.
Туристический бизнес
Асият сопровождала:
Thomas Cook по продаже туристического бизнеса «Интурист» турецкому инвестору – подготовку транзакционной документации (российский ДКП, анализ ДКП по английскому праву), документы для ФАС.
Авиационный сектор
Асият сопровождала:
компанию Аэропорты Регионов (группа Ренова) по подготовке Акционерного Соглашения для СП по строительству аэропорта с ГЧП (Term Sheet, Акционерное Соглашение, Опционы);
Jet Aviation AG по продаже российского дочернего общества – подготовку транзакционной документации (российский ДКП, анализ ДКП по швейцарскому праву).
Недвижимость
Асият сопровождала:
группу компаний Самолет по реструктурированию Корпоративного договора с английского на российское право;
ГК Ростехнологии по приобретению 25% акций ЗАО Росинжиниринг (соглашение акционеров, опционный договор, ФАС);
Hochtief по общим положениям ГЧП в России;
подготовку и согласование договоров аренды (долгосрочной и краткосрочной) для арендаторов и арендодателей офисов класса А;
ENKA по многочисленным спорам с арендаторами/клиентами и корпоративным вопросам.
Топливно-энергетический сектор
Асият сопровождала:
международный инвестиционный фонд по покупке дочерней компании Роснефти и ConocoPhillips (ООО «Компания Полярное Сияние») за $200 млн. (российские договоры купли-продажи долей, комментарии к английскому рамочному договору, комплексная юридическая проверка, структурирование финансирования с UBS Bank, Альфа-Банком, ВТБ Капитал, ФАС, переговоры);
GLG Partners по приобретению 25% акций АО «Сибирский Антрацит»;
Kinross Gold Corporation по приобретению двух золоторудных месторождений (Двойное и Водораздельное) у Millhouse за $368 млн.;
Kinross Gold Corporation по приобретению золоторудного месторождения Купол;
компанию Аэропорты Регионов (группа Ренова) в проекте с Trafigura для топливно-заправочного бизнеса аэропорта Южный (английский договор акционеров и строительства ТЗК, переговоры в Швейцарии);
ВТБ Капитал по созданию СП с РН Аэро для ТЗК аэропорта Пулково (российский Корпоративный договор, создание СП);
продажу двух энергетических компаний (группа Veolia) IFM Investors в сотрудничестве с парижским офисом Ashurst LLP (юридическая проверка);
продажу ICICI Bank Eurasia LLC нефтяной компании Петронефть за 2 млрд руб. (протокол о намерениях и договор купли-продажи акций по английскому праву);
переговоры по приобретению 100% ПАО АНК «Башнефть».
Ценные бумаги / Биржи / Брокеры
Асият сопровождала:
BGC Partners, eToro, IForex, Liquidnet по вопросам рынка ценных бумаг (структурирование предложений российским клиентам, торговля иностранными ЦБ и структурными продуктами);
Goldman Sachs по вопросам рынка ценных бумаг (размещение/обращение иностранных ЦБ, статус квалифицированного инвестора, электронные торги, реклама);
полное правовое сопровождение «ФК Открытие» по структурированию финансового оздоровления НБ «Траст»;
Dukascopy Bank SA по российскому валютному регулированию и рынку ЦБ (анализ форекс-дилеров, продажа продуктов онлайн и риски);
Goldman Sachs по учреждению инвестиционного фонда в России.
Структурирование активов / Частные клиенты
Асият сопровождала:
подготовку Joint Venture Agreement для фаундеров компании в DMCC, UAE;
создание компаний в UAE;
создание Панамского фонда для частных клиентов по структурированию активов в сотрудничестве с Vistra Geneva SA;
топ-менеджеров ВТБ Капитала и Аэропорты Регионов по мотивационным соглашениям.
Автомобильный сектор
Асият сопровождала:
Daimler AG по приобретению 10% акций КамАЗ за $250 млн. (due diligence ~150 компаний в России, Украине, Казахстане);
группу Hyundai по покупке транспортной компании Вектура ООО за €40 млн. в сотрудничестве с гонконгским офисом Ashurst LLP (российский договор купли-продажи доли, комментарии к английскому ДКП и соглашению акционеров, юридическая проверка, ФАС);
Cerberus Capital Management L.P. по покупке ООО Вистеон Рус в сотрудничестве с Schulte Roth & Zabel LLP, NY (юридическая проверка, российский договор купли-продажи доли, комментарии к английскому ДКП).
ESPORTS
Асият сопровождала:
создание и полное правовое сопровождение английской киберспортивной команды Tundra (компания и дочерние общества, договоры с игроками, спонсорами, инфлюенсерами, организаторами);
продажу российской дочерней компании Turtle Group (организация видеоигр) шведской MTGx в сотрудничестве со стокгольмским офисом Ashurst LLP (юридическая проверка, российский договор купли-продажи доли).
Ритейл
Асият сопровождала:
Henderson по созданию внутренней корпоративной структуры, документообороту, новой версии устава и внутренних политик;
PepsiCo по приобретению сети быстрого питания;
Federal Express по различным корпоративным вопросам;
приобретение российской розничной сетиRive Gauche за $155 млн.;
приобретение российской розничной сети Миндаль за $30 млн.;
приобретение торговой марки Смак.
Достижения
Рейтинги и награды
Асият рекомендована российскими рейтингами, среди которых: Право-300, Коммерсантъ, Российская газета.
Право-300 в номинации: Корпоративное право/Слияния и поглощения (high market)
Коммерсантъ в номинациях: ГЧП, Сельское хозяйство
Российcкая газета в номинациях: Корпоративное право, Международные проекты, Слияния и поглощения бизнеса и Частный капитал и инвестиции