ЗПИФ: ФНС готовит новые ориентиры налоговых рисков

По итогам заседания Экспертного совета при ФНС России было принято решение о создании на базе ФНС России и Банка России рабочей группы для выработки единых подходов к оценке сделок с использованием закрытых ПИФ. Согласованные критерии налоговых рисков планируется закрепить в меморандуме.
 
Причина очевидна: за последние три года число ЗПИФ выросло почти на 90%, а стоимость недвижимости и имущественных прав в составе их активов — примерно вдвое. Число индивидуальных ЗПИФ в 1-м квартале 2026 года выросло на 22 ед., такие фонды наиболее многочисленны – на них приходится 54% совокупного числа ЗПИФ.
 
При этом ФНС обращает внимание на использование ЗПИФ для налоговой оптимизации. В рамках работы над меморандум речь будет идти не о запрете инструмента, а о проведении границы между легитимным структурированием бизнеса и искусственным использованием правовой формы.
 
Для налоговой оценки, как следует из позиции ФНС, принципиальны не столько документы, сколько экономическое содержание конструкции:
/ есть ли у фонда реальная инвестиционная деятельность;
/ какую фактическую роль играет управляющая компания;
/ кто контролирует активы и принимает решения;
/ где в конечном итоге концентрируется экономическая выгода.
 
Особое внимание, вероятно, будет уделяться конструкциям с небольшим количеством пайщиков. Ранее представители ЦБ уже обращали внимание на фонды, в которых активы фактически «упакованы» под одного-двух бенефициаров.
 
Такие критерии как внутригрупповые сделки, операции по нерыночным условиям и быстрое погашение паёв после получения фондом дохода также могут быть предметом отдельной проработки со стороны рабочей группы.

Оксана Ярощук, партнер, VERBA LEGAL: Структуры с ЗПИФ уже давно находятся в зоне риска оспаривания на основании концепции «деловой цели» и ст. 54.1 НК РФ, но критерии оценки устанавливаются пост-фактум – в ходе налоговых проверок или судебных разбирательств.  По нашему мнению, переход от оценки отдельных спорных конструкций к формированию более предсказуемых налоговых критериев – позитивный тренд.  Надеемся, это принесет налогоплательщикам прозрачные «правила игры» и защиту от субъективных претензий.