Команда практики «Налоговое консультирование и споры» VERBA LEGAL в составе советника, руководителя практики Евгении Заинчуковской и старшего юриста Андрея Шептия в Telegram-канале Head of Tax продолжает серию публикаций о налоговых нюансах сделок M&A и корпоративных реструктуризаций.

Первый пост был посвящен вопросу конвертации долга в капитал. Второй выпуск — о вкладах в имущество. Третий выпуск о «подводных камнях» при выплате дивидендов.

Четвертый выпуск: Налоговые аспекты при продаже компаний

Одним из основных вопросов при оценке налоговых последствий M&A сделки является вопрос о налоговых последствиях продажи бизнеса. Во многих случаях налоговый вопрос может стать дилбрейкером.

Ключевые факторы, влияющие на налогообложение, – это определение налоговой базы и применение налоговых освобождений или пониженных налоговых ставок.

• Определение налоговой базы по НДФЛ: определяется как доход от продажи бизнеса за вычетом расходов на покупку. Важно: при продаже долей участия налоговыми нерезидентами расходы на покупку не учитываются, а при продаже акций — учитываются.

• Учет вкладов в имущество в расходах: физические лица не могут учитывать вклады в имущество в расходах, юридические — могут (в денежной форме).

• Применение освобождений и пониженных налоговых ставок.

Ставка 0% по налогу на прибыль применяется, если:

— Доли участия (акции) принадлежат налогоплательщику > 5 лет;

— Активы компании ≤50% состоят из российской недвижимости;

— Иностранная компания не включена в перечень офшоров Минфина.

Ранее действовавшее ограничение о применении ставки 0% только в отношении долей участия (акций), приобретенных после 1 января 2011 года, на сегодняшний день отменено.

Освобождение по НДФЛ применяется только для налоговых резидентов, если доли / акции принадлежат более 5 лет, а прибыль от продажи не превышает 50 млн рублей. При продаже акций есть дополнительное условие: не более 50% российской недвижимости в активах. С 2026 года данное условие, возможно, будет применяться и к долям участия.

Методы признания дохода от продажи компании:

— НДФЛ — кассовый метод (доход признается при фактическом получении).

— Налог на прибыль — метод начисления (доход признается в момент перехода права собственности на доли/акции).

Это важно при использовании рассрочек, отложенных платежей, механизма earn-out и других подобных опций расчетов в M&A сделках.

Подробнее читайте по ссылке.