Старший партнер VERBA Legal Александр Рудяков — о структурных изменениях агросектора
В последние годы аграрно-промышленный комплекс России переживает заметные структурные изменения: крупный бизнес продолжает укрепляться, поглощая более слабые региональные компании, что часто приводит к исчезновению последних с рынка, а высокие кредитные ставки и минимальные возможности для реструктуризации долгов становятся барьером для маленьких предприятий, вынуждая их искать выход через продажу бизнеса. Об актуальных рисках для участников агросектора, о проблемах, связанных с правами на землю и проведением due diligence, и об особенностях сделок в условиях изменяющегося законодательства рассказывает старший партнер VERBA Legal Александр Рудяков.
— Какие структурные изменения агросектора вы наблюдаете в течение последнего года?
— Мы видим, что отрасль консолидируется: крупный бизнес укрепляется, приобретает все новые активы, а малый бизнес постепенно исчезает. Наблюдается заметное сокращение программ льготного кредитования, а высокие ставки делают привлечение заемных средств на оборотные нужды все более затруднительным; кроме того, небольшие компании имеют меньше возможностей вести переговоры с банками и реструктурировать свои долги — в таких ситуациях единственным вариантом для них становится продажа бизнеса и выход из него.
Крупные компании, в свою очередь, расширяют свои рынки и зоны влияния — к примеру, компании из одного региона приобретают менее устойчивые и менее крупные компании из других. Этот процесс иногда проходит в несколько этапов: крупный бизнес сначала создает совместное предприятие с местной малой компанией, во избежание дезинтеграции сохраняя прежний менеджмент на определенный срок. Важно помнить, что в регионах бизнес часто зависит от конкретных личностей и уход привычного руководителя может привести к потере коллектива — а проблема поиска новых сотрудников сегодня актуальна во всей российской экономике, но в агросекторе она особенно ощутима.
и клиенты VERBA Legal получить в вашей компании комплексные решения, отвечающие их потребностям, в том числе с привлечением специалистов из области налогов и финансов?
— Безусловно, мы предоставляем нашим клиентам комплексные решения, поскольку сельское хозяйство — это комплексный бизнес с множеством проблем, включая вопросы недвижимости, земли, корпоративного управления, поставок, налогов и судебных разбирательств. За последние три года мы реализовали более 60 подобных проектов, в основном по приобретению земельных банков, реструктуризации задолженности, налоговым вопросам, а также сделкам слияний и поглощений. Среди наших крупных клиентов, к примеру, ведущий аграрный холдинг России ГК «Эконива», Агрокомплекс им. Н. И. Ткачева и агрохолдинг «Степь».
— VERBA Legal проводит в том числе due diligence в отношении сельскохозяйственных активов. Имеет ли он какие-то ключевые особенности и аспекты?
— Главным блоком проблематики в агросекторе по-прежнему остается земля и порядок ее приобретения. При проведении due diligence мы всегда анализируем историю владения землей с самого раннего возможного времени, порой начиная с 1990-х годов, и стараемся отследить все переходы прав собственности. Иногда информация бывает неполной, но мы стремимся максимально проанализировать ситуацию и предотвратить возможные риски. Наиболее распространенной проблемой остаются права на землю, а также сложности, связанные с выделами земельных участков; кроме того, в небольших сельских кооперативах, с которыми нам часто приходится иметь дело при отслеживании прав, зачастую отсутствуют сильные или вообще хоть сколько-то квалифицированные юристы, что также негативно сказывается на рисках.
Если говорить о правовых аспектах именно сделок с активами, то проблем с самой регистрацией прав на землю в ЕГРН, как правило, не возникает и основные риски выявляются опять-таки на этапе due diligence. Эти риски нужно минимизировать не только на этапе сделки, но и в процессе работы после нее. Некоторые риски не могут быть сняты вообще, однако использование ряда механизмов — к примеру, заверений об обстоятельствах в договоре — может смягчить ситуацию. Но даже если вы задокументировали эти заверения, возможен такой вариант: при наступлении негативного сценария вы идете к продавцу с требованием о возврате денег, он отказывается, и начинается суд (а в случае если сделка крупная, и арбитраж). На то, чтобы просудиться, у вас уйдет несколько лет, затем еще несколько — на исполнение решения (притом что по статистике исполняется не более 10% решений арбитражных судов). Поэтому, даже если на этапе сделки вы зафиксировали все, что могли, это не всегда гарантирует защиту интересов в будущем.
Именно по этой причине проведение due diligence является крайне важным подготовительным этапом: его результаты позволяют оценить риски (и их критичность) до сделки, если, конечно, такой due diligence проведен качественно, а не верхнеуровнево (поскольку проблемы, как правило, кроются в деталях).
— Конкурентоспособность компаний агропромышленного сектора в том числе повышается через сделки слияний и поглощений. Но санкции, введенные против России, затронули практически все сектора экономики, не стал исключением и АПК. Каким образом, по вашим наблюдениям, задержки поставок оборудования и комплектующих, нарушения финансовых и логистических цепочек влияют на сделки?
— Влияют, и очень существенно: ситуация заметно ухудшилась, особенно по сравнению с периодом до 2022 года. Сегодня компании регулярно сталкиваются с задержками поставок оборудования и материалов; затрудненная логистика увеличивает эти сроки, а высокая ключевая ставка ЦБ ведет к удорожанию кредитов и в итоге к росту себестоимости продукции. Конечно, компании адаптируются к новым условиям, но на их производительности и финансовых показателях вся эта ситуация сказывается не лучшим образом. Дополнительная сложность в том, что валютное регулирование и правила использования платежных систем постоянно меняются — условно говоря, очередной пул привычных компаниям банков попадает в SDN-лист, и платить через них становится невозможно, а оплата через агентов ожидаемо ведет к дополнительным расходам.
Тем не менее объем и общая стоимость сделок по купле-продаже долей сельскохозяйственных компаний повышаются. АПК по-прежнему остается одним из секторов, в котором активно реализуется импортозамещение, и с точки зрения маржинальности оно будет сохранять определенный уровень. Продовольствие — это основная человеческая потребность, и спрос на него всегда будет оставаться устойчивым. Поэтому, конечно, государство понимает важность поддержки этого сектора и улучшения его качества. Несмотря ни на что, продуктовая безопасность в стране сегодня есть, ее будут поддерживать, и тренд на укрупнение сельскохозяйственных компаний — опять же с учетом экономической ситуации и ключевой ставки — продолжится.
