В рамках дела о банкротстве ОАО «Гидрометаллургический завод» конкурсный управляющий провел торги по реализации имущества должника. Земельные участки завода были проданы в составе одного лота, а расположенные на них объекты недвижимости — в составе другого лота на последующих торгах. В результате торгов все имущество перешло в собственность ООО «Алмаз капитал». Сергей Махов и Сергей Чак, привлеченные к субсидиарной ответственности по обязательствам завода, обратились в суд с требованием признать недействительными сделки по продаже имущества, заключенные между заводом и ООО «Алмаз капитал». Они указывали на нарушение принципа «единства судьбы земельного участка и находящихся на нем объектов недвижимости», а также на продажу имущества по заниженной цене аффилированному лицу. Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении требований. Однако Арбитражный суд Северо-Кавказского округа не согласился с нижестоящими судами, указав на нарушение принципа единства и необходимость проверки добросовестности покупателя, и направил дело на новое рассмотрение.

Фабула

ОАО «Гидрометаллургический завод» было признано банкротом (дело А63-6407/2018). В рамках дела о банкротстве Сергей Махов и Сергей Чак (в лице финансового управляющего Евгения Павленко), привлеченные к субсидиарной ответственности по обязательствам завода, попросили признать недействительными две заключенные по итогам банкротных торгов сделки: соглашения об оставлении имущества за собой от 14.05.2021 года и договоры купли-продажи от 14.05.2021 года № 1 и 2, заключенные между заводом и ООО «Алмаз капитал», а также применить последствия недействительности указанных сделок и взыскать с ООО «Алмаз капитал» 148,9 млн рублей рыночной стоимости отчужденного недвижимого имущества.

Заявители указали, что сделки нарушают принцип «единства судьбы земельного участка и находящихся на нем объектов недвижимости», а имущество было продано по заниженной цене аффилированному лицу.

Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении заявленных требований. Финуправляющий Сергея Чака пожаловался в окружной суд, рассказал ТГ-канал Субсидиарная ответственность.

Что решили нижестоящие суды

Суды исходили из того, что оспариваемые сделки были совершены по результатам торгов, проведенных на основании утвержденного судом Положения о порядке реализации имущества завода.

Отчуждение в составе лота земельных участков без расположенных на них строений не привело к нарушению принципа единства данных объектов, поскольку впоследствии конкурсный управляющий завода провел инвентаризацию ранее невыявленных строений, подготовил новое Положение и реализовал их с торгов все тому же ООО «Алмаз капитал».

Суды не установили процедурных нарушений при проведении торгов и указали, что доказательства потенциальной возможности реализовать спорное имущество по более высокой цене не были представлены.

Что решил окружной суд

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа не согласился с выводами нижестоящих судов.

Реализация земельных участков завода в составе одного лота на первоначальных торгах, а расположенных на этих участках объектов капитального строительства — в составе другого лота в ходе последующих торгов, несмотря на то, что в итоге данные объекты перешли в собственность одного лица (ООО «Алмаз капитал»), не соответствует принципу «единства судьбы земельных участков и прочно связанных с ними объектов».

Суды первой и апелляционной инстанций фактически признали порочность оспариваемых сделок, но указали на последующее «восстановление» принципа единства в связи с проведением торгов по отдельной реализации ранее неучтенного имущества и подписанием с обществом соответствующих соглашений.

Однако суды не учли, что институт «исцеления» недействительных сделок (конвалидация) представляет собой способ защиты прав только добросовестных участников оборота. При этом вопрос о добросовестности лиц, совершивших оспариваемые сделки, не входил в предмет исследования и оценки нижестоящих судов.

Окружной суд также отметил, что реализация имущества завода посредством торгов в рамках конкурсного производства должна быть подчинена общей цели — наиболее полному удовлетворению требований кредиторов.

Действия по формированию лотов, определению условий торгов и непосредственной реализации имущества должны быть экономически оправданными и направленными на получение максимальной выручки.

Окружной суд сослался на позицию Верховного суда РФ о том, что искусственное дробление функционально связанных объектов на несколько лотов безосновательно снижает их привлекательность для независимых участников гражданского оборота и ограничивает круг участников торгов, а потому не отвечает целям конкурсного производства.

При этом доводы заявителей о том, что никакой независимый покупатель не станет приобретать строения, находящиеся на земельных участках, принадлежащих другому лицу, не получили надлежащей правовой оценки нижестоящих судов.

Итог

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа отменил акты нижестоящих судов и направил обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ставропольского края. 

Почему это важно

Юрий Самолетников, адвокат практики разрешения споров VERBA LEGAL, отметил, что в связи с тем, что в законе не установлены конкретные критерии, при которых разнородное имущество подлежит объединению в единый лот, суды нередко занимают неоднозначные позиции по данной категории дел.

''В рассматриваемом случае, как представляется, обстоятельства однозначны: с учетом одного из базовых принципов гражданского права (строение следует за землей), усматриваются нарушения при проведении торгов, поскольку вместе с землей, сведения о которой были указаны в сообщении о торгах, были реализованы и здания, сведения о которых в сообщении о торгах отсутствовали. Соответственно, внешние участники торгов, не связанные с должником, не знали и не могли знать о таком скрытом дополнении к продаваемому лоту, в то же время конкурсный управляющий в силу своих полномочий об имуществе должника был знать обязан. Для признания торгов недействительными по заявленным ст. 10, 168 ГК РФ нижестоящим судам необходимо было установить последний элемент: знал ли кредитор, который оставлял имущество за собой, о скрытом имуществе. Не исследование судами данного обстоятельства и послужило одним из оснований для отправления спора на новое рассмотрение''.